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  研发费用主要包括项目开发费用(含人员薪酬、知识产权事务费、委外技术开发、咨询等费用)、试制费用(含流片费、制板费、第三方外协实验服务费)、封装测试费用以及IP core等。根据公司产品测算,项目前期两年的研发费用预计为5,470万元。其中预计10%的研发费用(主要为试制费用等)可以资本化,其余研发费用均费用化。

  按详细计算法依据应收账款、存货、现金、应付账款周转率计算。根据项目生产规模,流动资金缺口为5,458.84万元,其中30%为铺底流动资金计1,637.65万元。

  本项目土建包括研发大楼、封装厂、成品仓库、甲类仓库等,单位建筑成本为3,100元/m2,普通装修成本为1,500元/m2,净化间装修为3,000元/m2。

  (2)设备购置及安装公司根据目前设备采购的市场价格以及相关产线需要的设备数量进行预计,安装工程费按设备采购的3%计算,具体如下:

  工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、可行性研究费、环评、安评、职业评价及节能评估等费、工程监理费、工程保险费、生产准备费、联合试运转费等。

  其中,建筑单位管理费为工程费用总额(包含建筑工程及装修和设备购置及安装)的1.5%;勘察设计费按建筑物面积每万平105元计算;可行性研究费估计为20万元;环评等费用估计为30万元;工程监理费按建筑面积每万平20元计算;工程保险费为工程费用总额的0.3%;生产准备费估计为46万元;联合试运转费为工程费用总额的0.5%。

  预备费用为项目前期预备的费用,按建筑工程及装修、设备购置及安装、工程建设其它费用合计的2%计算。

  研发费用主要包括项目开发费用(含人员薪酬、委外技术开发、咨询等费用)、试制费用(含流片费、制板费、第三方外协实验服务费)、封装测试费用以及IP core等。根据公司产品测算,项目前期三年的研发费用预计为10,817.54万元。其中预计10%的研发费用(主要为试制费用等)可以资本化,其余研发费用均费用化。

  按详细计算法依据应收账款、存货、现金、应付账款周转率计算。根据项目生产规模,流动资金缺口为16,456.25万元,其中30%为铺底流动资金计4,936.87万元。

  3、SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块(含车规级)的研发及产业化

  本项目土建包括废水站、氮氢气站、门卫等,单位建筑成本为3,100元/m2。

  公司根据目前设备采购的市场价格以及相关产线需要的设备数量进行预计,安装工程费按设备采购的3%计算,具体如下:

  工程建设其他费用包括土地购置费3,500万元(约47.5亩,含购置及办理的各项税费);此外,工程建设其他费用还包括建设单位管理费、勘察设计费、可行性研究费、环评、安评、职业评价及节能评估等费、工程监理费、工程保险费、生产准备费、联合试运转费等。

  其中,建筑单位管理费为工程费用总额(包含建筑工程及装修和设备购置及安装)的2%;勘察设计费按建筑物面积每万平105元计算;可行性研究费估计为20万元;环评等费用估计为30万元;工程监理费估计为2万元;工程保险费为工程费用总额的0.3%;生产准备费估计为61万元;联合试运转费为工程费用总额的0.5%。

  预备费用为项目前期预备的费用,按建筑工程、设备购置及安装和工程建设其它费用(含土地)合计的2%计算。

  研发费用主要包括项目开发费用(含人员薪酬、委外技术开发、咨询等费用)、试制费用(含流片费、制板费、第三方外协实验服务费)、封装测试费用以及IP core等。根据公司产品测算,项目前期的研发费用预计为3,500.00万元。其中预计10%的研发费用(主要为试制费用等)可以资本化,其余研发费用均费用化。

  按详细计算法依据应收账款、存货、现金、应付账款周转率计算。根据项目生产规模,流动资金缺口为17,012.91万元,其中30%为铺底流动资金计5,103.87万元。

  根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的规定“1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性”。

  根据《再融资业务若干问题解答》的规定“(3)募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的,视同补充流动资金。募集资金用于支付收购尾款的,视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。”

  本次募集资金投资项目中考虑预计10%的研发费用(主要为试制费用等)可以资本化,主要原因为:一方面,公司预计的研发费用中包括产品试制物料、测试认证费用以及IP费、版权费等,公司开发阶段的部分研发费用预计会形成一定的自主知识产权用于后续生产经营,符合资本化的条件。另一方面,公司产品试制后形成的研发产品预计也会部分形成销售,根据《企业会计准则解释第15号》“企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称试运行销售)的,……试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前,符合《企业会计准则第 1 号——存货》规定的应当确认为存货,符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。”公司研发形成的少量产品预计也满足资本化的条件。半导体行业的部分企业在募投项目或日常经营中也考虑了研发费用的资本化情形,包括中微半导体、国科微、韦尔股份等,公司预计少量研发费用资本化也满足符合行业情况。

  综上所述,公司本次募集资金拟用于补充流动资金(含视同补流的非资本性支出)的金额为41,557.12万元,占本次募集资金总额的比例为28.66%,不超过募集资金总额的30%。

  综上,本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》(以下简称《融资行为的监管要求》)第一款的规定。

  二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

  该项目建设周期为两年,建设周期拟分为项目前期工作、勘察设计、设备选型及订购、设备安装及调试、生产前准备工作及试产等过程。进度时间安排如下表所示:

  该项目建设周期为三年,建设周期拟分为项目前期工作、勘察设计、厂房建设施工、设备选型及订购、设备安装及调试、生产前准备工作及试产等过程。进度时间安排如下表所示:

  3、SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块(含车规级)的研发及产业化

  该项目建设周期为三年,建设周期拟分为项目前期工作、勘察设计、公用工程施工、设备选型及订购、设备安装及调试、生产前准备工作及试产等过程。进度时间安排如下表所示:

  截至2021年11月11日召开的第三届董事会第十八次会议,公司尚未对本次募集资金投资项目投入资金,本次募集资金投资项目不存在包含董事会决议前已投入资金的情况。

  公司主营业务为MOSFET、IGBT等半导体芯片和功率器件的研发设计及销售,公司销售的产品按照是否封装可以分为芯片和功率器件。公司本次非公开发行募集资金投资项目是围绕主营业务的前沿方向,在产品品类、技术等方面的拓展,有利于新增产能,并形成新的盈利增长点,具体如下:

  第三代半导体SiC/GaN的技术研发及应用和半导体分立器件模块化和集成化为半导体行业发展的重要趋势。一方面,第三代半导体SiC/GaN具有禁带宽度大、击穿电场强度高、电子迁移率高、热导电率大、介电常数小和抗辐射能力强等特点,具有强大的功率处理能力、较高的开关频率、更高的电压驱动能力、更小的尺寸、更高的效率和更高速的散热能力,可满足现代电子技术对高温高频、高功率、高辐射等恶劣环境条件的要求,在部分高端下游应用领域,宽禁带半导体功率器件具备不可替代的优势。另一方面,高功率、高频率(小型化)与低功耗是从功率半导体技术演进的主要方向,新能源汽车、5G、智能装备制造、光伏新能源的发展对电能转换效率、稳定性、高压大功率需求及复杂度提出了更高要求。半导体分立器件的模块化和集成化能有效满足上述要求,并有助于增进便利性、优化客户使用体验及保障产品配套性和稳定性,逐步成为行业技术发展的主流趋势。

  本次非公开募集资金主要投资于行业发展前沿方向,对SiC/GaN功率器件、功率驱动IC及IPM、PIM等产品进行研发、封测及产业化,相关产品符合产业发展的趋势,有利于丰富公司现有产品品类并升级产品结构,从而为客户提供更全面、优质的产品,以增强客户服务能力,并不断提高市场竞争力。

  公司为国内领先的半导体功率器件设计企业之一,凭借较强的产品技术、丰富的产品种类、优良的产品质量以及销售服务已进入多个下游细分领域的龙头客户。未来,公司将进一步优化下游应用市场,深化在汽车电子(含新能源)、工业电源、光伏逆变和光伏储能等领域的应用。

  目前SiC/GaN等宽禁带半导体功率器件在新能源汽车及充电桩、光伏新能源、轨道交通、5G基站、国防军工等高端新兴行业需求不断提升,《2020“新基建”风口下第三代半导体应用发展与投资价值白皮书》指出,2019年我国第三代半导体市场规模为94.15亿元,预计2019-2022年将保持85%以上平均增长速度,到2022年市场规模将达到623.42亿元。此外,新能源汽车、5G、智能装备制造、光伏新能源的发展对电能转换效率、稳定性、高压大功率需求及复杂度提出了更高要求,相关要求也推动了半导体功率器件的集成化和模块化的趋势,相应的对智能功率模块(IPM)以及功率集成模块(PIM)的需求日益增长。

  本次非公开募集资金投资产品符合市场战略定位,相关产品下游需求旺盛,有利于公司形成新的盈利增长点,在汽车电子(含新能源)、工业电源、光伏逆变和光伏储能等新兴应用领域占据更大的市场份额。

  半导体功率器件及模块对设计及封测的要求都很高。对于SiC/GaN等半导体功率器件,由于衬底材料不同,其对芯片设计、外延工艺、器件制备、封测工艺等均提出了新的要求。公司紧跟半导体功率器件发展前沿,时刻关注SiC/GaN等宽禁带半导体功率器件的技术迭代更新,自2015年起逐步开展对SiC/GaN等宽禁带半导体功率器件的研发工作,不断研究相关设计难点、可靠性瓶颈、工艺技术等,并形成了一定的技术突破,但与国际先进水平任有差距。对于智能功率模块(IPM)及功率集成模块(PIM),由于产品集成度高,模块内部不同器件之间通常只间隔几毫米的距离,又需要能承受较大的电压和电流及可能存在的恶劣运行环境,因此在产品设计和工艺实现时需要考虑绝缘、耐压、散热、抗干扰、电磁兼容性等诸多因素,对于芯片设计和封测工艺均提出了更高的要求。

  本次募投项目在SiC/GaN功率器件、功率驱动IC及IPM、PIM等产品的芯片设计方面进行持续研发,并新建封测产线对封测工艺进行持续开发,有利于缩小与国际先进水平差距。此外,自主封测产线的建立,有利于依托先进封测工艺提升产品性能和把控品质稳定性,提升自主制造能力。

  公司是专业化垂直分工厂商,并向封装测试环节延伸产业链,芯片主要由公司设计方案后交由芯片代工企业进行生产,功率器件由公司委托外部封装测试企业进行封测代工或由子公司电基集成对芯片进行自主封测而成。2019年至2021年,公司子公司电基集成的封测产能分别为318KK只、750KK只和1,013.9KK只,产能利用率分别为88.58%、89.00%和86.64%。公司现有封测产能主要系对功率器件单管进行封测,相关产能逐年增长,产能利用率整体处于较高水平。公司目前仅能实现近40%的自主封测,自主封测能力尚需加强。

  本次募投项目新建封测产线与现有封测产线存在区别,新建封测产线主要系对新产品包括SiC/GaN功率器件、功率驱动IC及IPM、PIM等进行封测,相关封测工艺存在差别。现有封测产能也无法满足新产品的封测需求,因此新建封测产线具有必要性。

  本项目内部收益率(税后)为18.96%,投资回收期(税后)为6.32年,正常年份即达产率100%的情况下,预计收益指标如下:

  本项目主要开发不同封测工艺(TO系列、DFN系列等)下的SiC MOSFET和GaN HEMT功率器件。本项目建设期为24个月,运营期为8年(不含建设期)。产量方面,根据本次募投项目运营方案及实施进度计划,第1年达产率为40%,第2年达产率为80%,第3年起达到设计生产能力。销售单价方面,由于相关产品为新产品,主要综合考虑公司本次募投项目相关产品的市场价格及成本波动以及远期因素估算所得。具体如下:

  本项目的主要成本为SiC/GaN功率器件芯片代工成本以及自主封测所需的材料、人工及制造费用。其中芯片代工成本主要依据目前芯片代工价格以及耗用数量估算,自主封测需要的材料、人工及制造费用主要结合委托外部封测下的封测采购价格以及产线人工和折旧计算所得。具体测算如下:

  本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。其中:①销售费用按按营业收入*2%确定;②管理费用包括:按营业收入*2%计算经营性管理费用和按照土地等计算的管理费用折旧及摊销;③研发费用按营业收入*5%确定;④财务费用按铺底流动资金测算的流动资金缺口*4.35%(短期借款基准利率)计算。具体测算如下:

  净利润系根据营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加等计算所得。所得税按15%计算。

  本项目内部收益率(税后)为18.08%,投资回收期(税后)为6.41年,正常年份,即达产率100%的情况下,预计收益指标如下:

  (1)营业收入本项目主要产出功率驱动IC(SOP、SOT、QFN等封测形式)以及IPM模块产品。本项目建设期为36个月,运营期为8年(不含建设期)。产量方面,根据本次募投项目运营方案及实施进度计划,第1年达产率为40%,第2年达产率为80%,第3年起达到设计生产能力。销售单价方面,由于相关产品为新产品,主要综合考虑公司本次募投项目相关产品的市场价格及成本波动以及远期因素估算所得。具体如下:

  本项目的主要成本为功率驱动IC及IPM模块的芯片代工成本及自主封测所需的材料、人工及制造费用。其中芯片代工成本主要依据目前芯片代工价格以及耗用数量估算,自主封测需要的材料、人工及制造费用主要结合委托外部封测下的封测采购价格以及产线人工和折旧计算所得。具体测算如下:

  本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。其中:①销售费用按按营业收入*2%确定;②管理费用包括:按营业收入*2%计算经营性管理费用和按照土地等计算的管理费用折旧及摊销;③研发费用按营业收入*12%确定;④财务费用按铺底流动资金测算的流动资金缺口*4.35%(短期借款基准利率)计算。具体测算如下:

  净利润系根据营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加等计算所得。所得税按15%计算。

  3、SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块(含车规级)的研发及产业化

  本项目内部收益率(税后)为14.38%,投资回收期(税后)为7.85年,正常年份,即达产率100%的情况下,预计收益指标如下:

  本项目主要产出PIM模块产品。本项目建设期为36个月,运营期为8年(不含建设期)。产量方面,根据本次募投项目运营方案及实施进度计划,第1年达产率为40%,第2年达产率为80%,第3年起达到设计生产能力。销售单价方面,由于相关产品为新产品,主要综合考虑公司本次募投项目相关产品的市场价格及成本波动以及远期因素估算所得。具体如下:

  本项目的主要成本为PIM模块的芯片代工成本及自主封测所需的材料、人工及制造费用。其中芯片代工成本主要依据目前芯片代工价格以及耗用数量估算,自主封测需要的材料、人工及制造费用主要结合委托外部封测下的封测采购价格以及产线人工和折旧计算所得。具体测算如下:

  本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。其中:①销售费用按按营业收入*2%确定;②管理费用包括:按营业收入*2%计算经营性管理费用和按照土地等计算的管理费用折旧及摊销;③研发费用按营业收入*5%确定;④财务费用按铺底流动资金测算的流动资金缺口*4.35%(短期借款基准利率)计算。具体测算如下:

  净利润系根据营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加等计算所得。所得税按15%计算。

  注1:上表中数据来源于各公司的年报、三季报。2019年至2020年,台基股份采取“半导体(IDM)+泛文化”双主业模式,对应期间列示半导体业务毛利率;2021年2月,台基股份剥离了泛文化业务资产,2021年1-9月列示其综合毛利率。

  注2:考虑到部分同行业上市公司尚未披露2021年年报,上表数据按2021年1-9月比较,下同。

  根据上表,公司本次募投项目测算的预计毛利率与公司现有项目以及同行业可比上市公司相比较为谨慎。从具体产品来看,项目一及项目三为功率器件及功率模块产品,其毛利率分别为31.48%和34.57%,低于目前新洁能的毛利率水平,亦整体低于富满微、斯达半导等同行业上市公司,与士兰微、扬杰科技较为接近。项目二为驱动IC及智能功率模块(IPM)产品,其产品属于集成电路产品,毛利率相对较高,但公司预计毛利率亦低于芯朋微、圣邦股份等集成电路企业的毛利率水平。综上,公司毛利率测算较为谨慎。

  从管理费用率来看,公司募投管理费用率系根据公司实际情况进行测算,整体与公司各年度平均水平相接近。公司管理费用率低于同行业平均水平与公司的经营实际相符,主要系同行业主要可比上市公司生产经营模式与公司存在较大差异,上述主要公司生产经营中产业链更长、环节更多,所需管理人员人数以及管理用设备较多,相应引致管理人员薪酬以及相关设备折旧等支出整体较高。举例而言,如华微电子有较多的经营主体且海外销售占比较高,台基股份2019年和2020年为双主业经营,2021年进行了业务剥离,管理成本较高。而公司经营主体较少,业务模式以设计为主,市场主要集中在华东和华南区域,管理半径较短,人员层级较为扁平化,人员数量较少,且公司自有固定资产和办公场所仅一处,相应的管理人员薪酬及折旧支出较低。

  从销售费用率来看,公司募投销售费用率系根据公司实际情况进行测算,整体高于公司各年度平均水平。公司募投销售费用率略低于同行业可比公司,主要系公司和同行业可比上市公司主营产品类型及其市场竞争格局、销售模式和区域、业务模式等方面有所不同,相较于同行业可比上市公司,公司销售人员人数较少,销售费用中职工薪酬总额较低,相应的职工薪酬率较低。此外,公司募投主要产品为现有产品的延伸,其销售渠道主要依托现有的销售渠道,加之新洁能凭借产品系列齐全、技术水平和产品质量较高等优势,已进入包括新能源汽车、光伏逆变和光伏储能在内的多个行业的龙头客户,在半导体功率器件细分领域内具有较高的品牌知名度,相应的营销性支出相对较少。

  根据上表,公司本次募集资金投资项目的研发费用率整体高于公司实际水平,与公司现有研发费用率相当。对于第三代半导体SiC/GaN功率器件及封测的研发及产业化、SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块(含车规级)的研发及产业化,由于其研发项目为功率器件及模块产品,为公司现有产品的衍生,产品研发难度与现有产品相当,因此该两个项目的研发费用率与公司现有研发费用率相接近按5%计算。上述两个项目的研发费用率略低于富满微及韦尔股份的研发费用率,主要系公司依托现有工艺平台进行产品研发和设计,研发及设计成功率高,耗用材料较少所致。对于功率驱动IC及智能功率模块(IPM)的研发及产业化,由于其为集成电路背景下的研发项目,研发耗用的材料及人工相对较多,公司参考士兰微、芯朋微、圣邦股份的研发费用情况,研发费用率按12%计算,略低于芯朋微和圣邦股份,主要系公司功率驱动IC产品主要系与现有功率器件进行配套,且研发产品种类较为集中,芯朋微和圣邦股份主要为IC设计企业,研发产品种类较多,不同项目研发费用耗用较为分散,相应的研发费用率较高。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1427号《关于核准无锡新洁能股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司于2020年9月通过首次公开发行股票的方式发行人民币普通股(A股)2,530万股,发行价为每股人民币19.91元,募集资金总额为人民币503,723,000.00元,扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币448,987,969.81元。上述募集资金已于2020年9月22日全部到账,并经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡验字(2020)00118号《验资报告》审验。

  根据上表,“超低能耗高可靠性半导体功率器件研发升级及产业化”项目以及“半导体功率器件封装测试生产线建设”项目正按计划持续投入。“研发中心建设”项目已于2021年9月末达到预定可使用状态并结项,2021年11月8日,公司2021年第四次临时股东大会决议,通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,最终“研发中心建设项目”剩余募集资金1,563.85万元永久补充流动资金。

  根据上表,公司前次募集资金投资进度整体符合预期。半导体功率器件封装测试生产线建设投资进度略低,主要系:一方面,公司结合市场变化新增封测产能,且部分进口设备受疫情等因素影响交货周期延长;另一方面,公司本着节约、合理及有效的原则,严格管控项目建设成本费用支出,合理安排产线建设等相关投资金额。

  公司前次募投项目主要系对MOSFET和IGBT等公司主营产品进行研发升级并新建封测产线,实现部分先进封测工艺开发和部分产品的自主封测。本次募投项目主要系基于前次募投项目以及公司深耕行业多年的经验,结合行业发展方向以及产品横纵向延伸,在第三代宽禁带半导体、功率驱动IC以及模块(含功率驱动模块和智能功率模块)等产品中进行研发升级,并针对性的研发封测工艺和实现部分产品的自主封测。两者存在联系,亦有显著区别,具体如下:

  前次募投项目的主要建设内容和产品为:(1)对公司现有产品升级换代,开发新一代超低能耗高可靠性半导体功率器件,主要推进和完成新一代30V~300V屏蔽栅功率MOSFET系列产品、500V~900V超结功率MOSFET系列产品、600V~1350V沟槽场截止型IGBT系列产品及功率集成器件系列产品的研发及产业化;(2)针对公司现有的封装形式(DPAK/SOT/TO)进行产业链延伸;TO-247/TO-3PIGBT及大功率MOSFET芯片封装;低热阻SOP-8封装的产业化;基于Cu-Clip工艺技术,实现高功率密度低功耗器件封装;芯片封装集成器件及大功率模块的研发和封装产业化;(3)完善和加强公司在半导体功率器件领域的综合技术研发能力与项目产业化能力,新建研发中心。

  本次募投项目主要建设内容和产品包括:(1)对SiC/GaN功率器件进行芯片研发及工艺开发并建成SiC/GaN的封装测试产线万只SiC/GaN功率器件;(2)对功率驱动IC及智能功率模块(IPM)进行版图设计、芯片开发;新建封测厂房、研发大楼等,建筑面积5.49万平方米,并形成功率模块(IPM)的封测产线亿只功率驱动IC及智能功率模块(IPM)产品;(3)对功率集成模块进行芯片设计及工艺开发;新建功率集成模块封测产线万只SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块。

  前次募集资金的建设地点为无锡新吴区,研发一路以东,研发二路以南地块,主要包括厂房建设及装修。本次募集资金的建设地点为无锡市新吴区锡兴路与锡新二路交叉口,主要包括:研发大楼、封装厂、成品仓库、甲类仓库等。

  综上,本次募投项目是对新产品的研发和对现有产品的横纵向延伸,与前次募投项目存在显著区别,不存在重复建设的情形。

  1、查阅本次募投项目可行性分析报告,复核项目投资概算明细表及相关测算过程;查阅相关监管要求,核查本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出、补充流动资金比例是否符合相关规定。

  2、访谈本次募投项目相关负责人并查阅投资规划,了解本次募投项目的各项投资构成、拟使用募集资金投入情况、本次发行相关董事会决议日前已投入资金、建设进度安排。

  3、访谈本次募投项目相关负责人,查阅国家相关产业政策、行业研究报告、行业资讯及同行业可比公司公开资料等相关文件,了解本次募投项目与现有业务的关系、建设的必要性等;并复核本次募投项目项目效益测算的谨慎性、合理性。

  4、访谈公司相关人员、查阅公司前次募投项目可行性分析报告、前次募集资金支出明细账、前次募集资金专户银行对账单、前次募集资金使用情况报告、已结项项目的相关文件等资料,核查前次募集资金使用情况、前次募投项目的当前进展情况及其进度是否符合预期。

  5、查阅招股说明书及前次募集资金可行性分析报告,了解本次募投和前次募投在建设内容、产品等方面的联系和区别。

  1、本次募投项目计划使用募集资金投资14.5亿元,除预备费、费用化阶段研发费用和铺底流动资金外,其他各项投资均属于资本性支出,补充流动资金比例符合相关监管要求;

  2、公司已制定了本次募投项目的资金使用和项目建设安排,本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金;

  3、公司本次募投项目有利于进一步把握行业发展机遇、优化产品结构,新增盈利增长点,项目建设具有必要性;

  6、本次募投项目是对新产品的研发和对现有产品的横纵向延伸,与前次募投项目存在显著区别,不存在重复建设的情形。

  5.根据申请文件,申请人报告期货币资金余额较高。请申请人:(1)说明货币资金金额较大的原因及合理性,报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况,是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。(2)说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况,利息收入与货币资金余额是否匹配。(3)结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况,说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

  一、说明货币资金金额较大的原因及合理性,报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况,是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。

  报告期各期末,公司货币资金账面价值分别为29,306.33万元、68,076.49万元和88,936.03万元。公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金,其中,其他货币资金系银行承兑汇票保证金。

  报告期末,公司货币资金金额较大的原因主要系:一方面,公司2020年9月首次公开发行股票取得募集资金金额44,898.80万元,引致2020年末货币资金金额较2019年末出现明显上升。目前,首次公开发行股票募集资金仍在按计划投入,尚未使用完毕。另一方面,报告期内,公司经营情况良好,尤其是2020年末以来受海外疫情持续紧张、各类消费电子及新兴需求增长明显等因素影响,市场整体供不应求,公司2021年度生产经营及货款回收情况良好,经营活动产生的现金流量净额较高,公司2021年度经营活动现金流量净额为45,088.47万元,因此2021年末银行存款较2020年末进一步上升,期末货币资金金额有所增加。

  根据上表,报告期内公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。其中,库存现金主要用于公司日常零星开支及备用,报告期各期末,库存现金余额及占货币资金比例较小;银行存款主要用于满足公司日常经营对流动资金的需要、满足公司战略投资布局和保证公司偿债能力,如向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、支付在建工程款项等;其他货币资金为银行承兑汇票保证金。

  截至2021年末,发行人货币资金余额为88,936.03万元,除去其他货币资金使用受限外,公司尚可使用的货币资金余额为87,368.07万元,主要用途情况具体如下表所示:

  报告期各期,公司经营活动现金流出金额分别为68,515.19万元、87,896.04万元和132,699.80万元,应收账款周转率分别为10.04、9.92和13.12。考虑30到60日的资金安全期,以2021年全年经营活动现金流出的平均情况测算,在无回款的情况下公司用于经营周转的资金约需1.5-2.0亿元。随着公司经营规模的扩大,相应对于流动资金的需求还将不断增加。

  截至2021年末,公司募集资金专户余额为15,137.01万元,需按计划用于“超低能耗高可靠性半导体功率器件研发升级及产业化”项目和“半导体功率器件封装测试生产线建设”项目建设。此外,随着相关项目的持续推进,公司销售、管理等其他费用支出亦可能不断增加,预计前次募投项目持续投入将需要耗用1.0-2.0亿资金。

  公司建立了健全完善的分红决策和监督机制,积极回报投资者。自上市以来,公司2020年度现金分红金额为4,199.80万元,现金分红占当期归属于母公司股东的净利润的比例为30.14%。公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了2021年度利润分配预案,公司拟以现有总股本142,821,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.75元(含税),预计派发现金红利82,122,075.00元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配;拟以资本公积向全体股东每10股转增4股,预计拟转增57,128,400股。根据上述利润分配方案,公司2021年度现金分红金额为8,212.21万元,公司需储备相应资金以满足投资者分红回报需求。

  2021年11月,公司新设全资子公司金兰半导体,目前金兰半导体仍处于建设期,尚未开展相关业务,金兰半导体未来主要从事功率器件及模块的研发等,需要引入大量研发人才及销售人才,需要持续投入建设及开发费用。公司子公司电基集成目前主要对功率器件进行自主封测,目前已投入资金2.7亿元,2021年自主封测的占比约为37.72%。公司未来将持续提高自主封测占比,因此仍需持续投入资金进行产线建设和工艺开发。目前,公司现有资金需准备1.5-2.5亿元用于子公司金兰半导体、电基集成等现阶段的产线投入及研发投入。

  2021年,公司对外投资(不含理财投资)支付的现金为9,310.00万元,主要系公司根据战略规划积极布局半导体分立器件产业链上下游,以获取相关工艺技术和原材料,开拓下游优质客户为目的,对部分优质企业进行的参股投资。相关外延式的投资有利于公司整合上下游产业资源,进一步优化自身业务生态,未来公司仍计划进一步寻求国内外优质的产业链合作伙伴和领先的技术来源,通过参股投资、整合收购等形式寻求业务计划、深化业务合作。因此,公司预计投资备用资金为1.0-1.5亿元。

  目前,国际环境复杂多变、贸易摩擦升级、国内外行业竞争激烈,外部环境具有诸多不确定因素。由于半导体产业链中上游产能有限,部分供应商在产能紧张的情况下根据下游客户所需产量收取一定比例的保证金,加之公司为应对下游市场需求快速变化,确保持续、高效的满足客户需求,公司需预备相关资金用于临时性周转、产品储备等。此外,公司亦需预留部分备用资金作为现金弹性空间以应对国际环境复杂多变和行业竞争激烈的背景下的各种不确定因素,防范相关风险。因此,公司目前预留剩下的约0.5-2.5亿的流动资金作为其他备用资金。

  报告期内,公司高度重视货币资金管理,建立并持续完善财务管理制度,加强对货币资金的内部控制。其中,公司库存现金存放于公司及下属子公司的财务部保险柜中,定期进行盘点;银行存款及其他货币资金均存放于银行,且公司及下属子公司均开设了独立的银行账户。报告期内,公司货币资金主要存放于各大银行等金融机构。截至2021年12月31日,存放金额在1,000万元及以上的货币资金账户均开立于大型商业银行。具体存放情况如下:

  (三)是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形

  报告期各期末,公司受限货币资金分别为3,811.33万元、1,511.76万元和1,567.95万元,占货币资金比例分别为13.01%、2.22%和1.76%。公司受限货币资金为银行承兑汇票保证金。

  公司针对货币资金管理建立了较为完善的内部控制制度,包括《财务管理制度》《应收账款管理制度》等,确保货币资金管理和收支等方面规范运作。报告期内,公司大额货币资金主要存放于大型商业银行,且银行账户均由公司及其子公司独立开立,权属清晰,并保证货币资金的独立存放和使用,具备独立性。公司每月安排专人根据银行对账单与银行存款序时账进行对账,保证账实相符,报告期各期末公司货币资金真实准确。

  报告期内,公司不存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。

  二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况,利息收入与货币资金余额是否匹配。

  报告期内,公司无利息支出,利息收入分别为459.59万元、710.51万元和1,842.92万元,主要系活期存款、通知存款、大额存单、定期存款所产生的利息。

  报告期内,公司利息收入与货币资金平均余额相比的年化存款利率处于1.46%-2.35%区间。

  为提高资金收益率,公司在保证日常生产经营所需资金的前提下,与主要存款银行办理了通知存款、大额存单或定期存款等业务。

  其中:通知存款年化收益率较活期存款年化收益率略高,一般在1.5%-1.75%;大额存单和定期存款收益率较高,一般在1.98%-4.18%之间。

  2020年度平均存款年化利率较低,而2021年平均年化利率较高,主要原因为:一方面,公司2020年9月首次公开发行股票募集资金到位后,办理了较多的定期存款和大额存单业务,部分定期存款及大额存单在2021年度到期,对应利息收入在2021年入账,导致2021年利息收入测算的年化利率高于2020年;另一方面,2021年公司定期存款和大额存单收益率有所提高,2020年定期存款收益率为3.05%,大额存单收益率为2.28%-3.93%,2021年定期存款收益率为3.2%,大额存单收益率为2 %-4.18%。

  三、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况,说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。

  注:2019年末公司未持有理财产品。公司购买的理财产品系利用暂时闲置的募集资金购买的保本浮动收益或保本固定收益理财产品,属于低风险的理财产品,上述理财产品根据其不同性质在其他流动资产或交易性金融资产科目核算。报告期各期末,公司货币资金和理财产品合计金额分别为29,306.33万元、74,076.49万元和92,936.03万元,占资产总额的比例分别为36.28%、52.97%和49.30%。公司理财产品系募集资金闲置理财,未来需用于对应募投项目中;公司货币资金亦有较为明确的计划用途,具体详见本题第一问之相关回复。

  综上,公司现有货币资金及理财产品均有较明确的用途。考虑到新设项目运营以及经营规模扩张的资金需求,本次补充流动资金具有必要性。

  公司采用了较为稳健的财务政策,报告期内持续盈利,偿债风险较低。报告期各期末,公司流动比率分别为3.03、5.47和4.67,速动比率分别为2.44、4.99和3.92,资产负债率(合并)分别为29.24%、17.06%和18.83%,短期及长期偿债能力较好。2020年末、2021年末,公司流动比率、速动比率较2019年末上升,公司资产负债率较2019年末下降,主要系公司2020年9月首次公开发行募集资金引致净资产大幅增长所致。

  报告期内,公司与同行业可比公司资产负债率及货币资金相对规模对比情况如下:

  注:营运资金为流动资产与流动负债的差额;由于同行业可比公司暂未披露2021年度财务数据,上表中以2021年9月末数据予以列示。

  根据上表,公司资产负债率整体低于可比公司,主要系部分可比公司存在长短期债务融资,而公司采用了较为稳健的财务政策,不存在外部借款。公司货币资金占营运资金的比例整体略高于同行业平均水平,主要系公司产品的销售规模持续扩张,应收账款回款良好,经营效率较高;另一方面,公司与上述主要的同行业可比上市公司的经营模式及主要产品类型存在一定差异,进而对资产负债结构及货币资金占比产生一定影响。

  尽管公司资产负债率较低,无短期及长期借款,但考虑到银行借款综合财务费用较高、贷款期限有限、还款及担保压力较大等因素的影响,加之公司目前的经营模式在逐步由轻资产的纯设计企业向封测加工延伸,公司未来经营需要占用的长期资金较多,依靠银行借款无法满足公司业务长期发展的资金需求,因此本次补充流动资金具有必要性。

  随着公司总体的业务规模不断提升和募投项目的逐渐投入及建设运营,对营运资金的需求也进一步增加。公司补充流动资金规模的测算情况具体如下:

  本次公司流动资金缺口金额使用营运资金周转率法进行测算,在测算中,以公司预计的营业收入为基础,综合考虑公司主要流动资产和流动负债的周转率,对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行测算,进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

  对于营运资金需求量,根据公司营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重测算确定。相关假设如下:

  (1)半导体行业自2019年底以来进入新一轮的周期,未来几年预期保持上行趋势,同时,国产替代给中国本土厂商带来了较好的发展空间,以公司2021年的收入规模进行测算,报告期内,公司营业收入的复合增长率为39.26%。根据公司目前的实际经营情况及市场预期,假设采用同比增长率30%作为2022-2024年的营业收入预计增长率。

  (2)根据2021年末公司财务状况,假设预测期内公司的经营性流动资产主要由应收票据、应收账款、预付款项、存货、其他应收款组成,经营性流动负债主要由应付账款、应付票据和合同负债组成。

  (3)预测期内,公司各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比例与2021年末相应比例保持一致。

  注1:“占营业收入比”系相关资产负债类科目占2021年销售收入的比重;营运资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债;营运资金缺口=预测期营运资金占用-基期营运资金占用。

  注2:以上为公司按照30%预计收入增长率测算的数据,不构成对公司的业绩承诺。

  根据前述假设及历史数据,结合公司主要的运营资产和运营负债的占比情况进行测算,2024年年末公司营运资本占用额为59,502.03万元,与2021年末营运资金占用相比,补充营运资金需求为32,418.72万元,超过本次募集资金拟用于补充流动资金的金额15,000.00万元。

  随着公司业务规模的增长,未来在原材料采购、人员薪酬、研发费用等相关方面支出需求也将不断增加。公司现有货币资金具有较为明确的用途和计划投向,通过自身经营活动产生的现金流无法满足公司未来业务发展的需要,将出现较大的流动资金缺口。因此,为进一步夯实主营业务,保障经营资金需求,公司拟使用本次发行募集资金不超过15,000.00万元用于补充流动资金。本次发行融资补充流动资金有利于增强公司营运能力,优化公司资产负债结构,为公司长期发展提供必要的资金支持。

  1、取得并查阅发行人与货币资金相关的业务管理及内部控制制度;对发行人主要财务人员进行访谈,了解发行人货币资金管理的相关制度及其执行情况;向主要银行工作人员了解是否存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形;并对最近三年货币资金执行相关内部控制测试;

  2、取得并查阅发行人及其子公司银行账户开立清单、征信报告、报告期各期主要银行账户对账单;访谈了解发行人货币资金的存放管理及会计核算情况,取得并查阅了发行人报告期各期的货币资金序时账、科目余额表、明细表,对各期末货币资金账面余额与主要银行账户对账单期末余额进行复核;复核了会计师对最近三年主要银行账户(包括基本存款账户、外币账户、保证金账户等)的期末余额及其使用受限情况、银行借款及汇票等情况进行的函证;

  3、获取发行人报告期各期的财务费用明细表、货币资金形成的利息收入序时账、最近三年货币资金余额明细,结合发行人存款类型及其结构进行合理性分析;获取发行报告期各期末的理财明细,了解理财产品的资金来源;

  4、对发行人董事长、总经理、董事会秘书及财务负责人进行访谈,了解公司目前账面货币资金的用途以及未来主要的投资计划、公司目前资产负债情况等;通过公开渠道查询同行业可比公司的资产负债情况并与公司情况进行对比分析;

  5、查阅本次募集资投资项目的可行性分析报告,了解项目整体建设的资金需求及资金筹备情况。

  1、发行人货币资金金额较大具有合理性,报告期内货币资金主要由银行存款及其他货币资金构成,现有账面资金用途合理,均开设了独立银行账户;发行人报告期各期末存在使用受限资金,但规模较小,受限资金为银行承兑汇票保证金;发行人不存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。

  2、公司利息收入与货币资金余额具有匹配性,货币资金线、公司拟使用本次发行募集资金不超过15,000.00万元用于补充流动资金,是基于企业实际资金情况、资产负债情况、业务规模持续增大及未来资金需求等综合考量,本次发行融资补充流动资金具有必要性。

  6.根据申请文件,报告期内申请人应收账款、应收票据、存货余额较高。请申请人补充说明:(1)应收账款金额较高的原因,是否与公司业务规模相匹配,结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性;坏账准备计提情况,结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。(2)应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况,结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性。(3)存货余额较高的原因,报告期内存货跌价准备计提政策,结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况,说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

  一、应收账款金额较高的原因,是否与公司业务规模相匹配,结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性;坏账准备计提情况,结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性

  (一)应收账款金额较高的原因,是否与公司业务规模相匹配,结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性

  从公司销售模式上看,公司对客户进行信用管理,对于信用资质良好的客户,公司采用先货后款的结算模式,在信用额度内公司主要客户的信用期为15天至120天不等,上述信用政策在报告期内基本保持稳定,因此经营过程中公司会形成一定的应收账款。报告期内,公司向主要客户销售的信用期如下:

  根据上表,随着报告期内公司销售规模持续扩大,公司应收账款占营业收入的比重持续下降。2020年,新冠疫情爆发催生出居家办公、电子化、网络化的应用需求,对MOSFET等功率器件的需求有一定的催动作用,公司产品销量有所增长,收

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